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三钢闽光关于签订钢铁产能指标《资产交易合同》的公告

中国水暖配件2019-02-01 来源:中国证券报·中证网

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年1月30日,福建三钢闽光股份有限公司(以下简称公司、本公司或乙方)与山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司(以下简称山钢新疆公司、甲方或转让方)签订了关于购买钢铁产能指标的《资产交易合同》【(2019)年(49)号)】,具体情况如下:

  一、合同签署概况

  公司于2019年1月29日召开的第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于继续参与钢铁产能指标网上竞拍的议案》,同意公司使用不超过人民币15亿元(不含交易费用)的自有资金继续参与竞拍在山东产权交易中心公开挂牌转让的山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司所属钢铁产能指标(铁:104万吨、钢:100万吨)(以下简称本项目),同意授权公司管理层以市场化的原则负责实施本次竞拍活动,并处理竞拍成功后的后续事宜。上述事项详见公司于2019年1月30日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《福建三钢闽光股份有限公司关于继续参与钢铁产能指标网上竞拍的公告》(公告编号:2019-012)。

  2019年1月29日晚间,公司接到山东产权交易中心通知,通过其交易系统,公司成为本项目的受让方。2019年1月30日,公司派出专人与山钢新疆公司的代表在山东省济南市签署了《资产交易合同》,确定了山钢新疆公司所属钢铁产能指标(铁:104万吨、钢:100万吨)的转让价为98669万元。资金来源为公司的自有资金。

  本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  (一)基本情况:

  1.企业名称:山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司。

  2.类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)。

  3.法定代表人:曲为壮。

  4.注册资本:80,000万元人民币。

  5.成立日期:2011年8月22日。

  6.登记机关:疏勒县市场监督管理局。

  7.住所:新疆喀什地区疏勒县艾尔木东乡。

  8.经营范围:生铁、钢、钢材的生产与销售;冶金废渣、废气综合利用;余热余能发电;机械设备的加工制作与销售;通过边境小额贸易方式向毗邻国家开展各类商品及技术的进出口业务,国家限制进出口的商品及技术除外。允许经营边贸项下废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料等国家核定公司经营的五种废旧物料的进口。

  9.股权结构:莱芜钢铁集团有限公司持有山钢新疆公司100%的股权。

  (二)转让方与本公司的关系:山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司与本公司不存在关联关系。

  三、合同的主要内容

  公司(乙方)与山钢新疆公司(甲方)签署的《资产交易合同》的主要内容如下:

  (一)转让标的

  转让标的:山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司所属产能指标(高炉1080立方米序列对应铁产能指标104万吨、转炉80吨序列对应钢产能指标100万吨)。

  (二)转让价格

  总交易价款(含税)为:人民币98669万元,其中:

  铁产能指标交易价款(含税)为:人民币34692.02万元(铁钢产能指标总交易价款×35.16%);

  钢产能指标交易价款(含税)为:人民币63976.98万元(铁钢产能指标总交易价款×64.84%)。

  (三)价款支付

  双方约定,乙方自本合同签订之日起【2】个工作日内将全部交易价款一次性汇入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户。交易保证金贰亿元抵交易价款。

  (四)交割事项

  1.在乙方将全部交易价款汇入山东产权交易中心交易资金结算专户内后,由山东产权交易中心出具产权交易凭证。双方相互协商并共同配合,在取得本合同项下的产权交易凭证后【3】个工作日内由甲方向喀什地区经济与信息化委员会提交书面申请,请求其提请新疆维吾尔自治区工业和信息化厅对山钢新疆公司产能出让进行公示公告。

  2.新疆维吾尔自治区工业和信息化厅对外公布产能出让公告日即为本合同项下产能指标资产交割日,甲方在资产交割日即已完成本合同项下产能指标转出手续,并完成全部交割义务。如非甲方原因导致本合同项下产能转出公示公告手续延期或未能完成,转让方不承担任何责任。

  (五)价款划转

  自资产交割日起【2】个工作日内,甲方向山东产权交易中心申请支付交易价款;山东产权交易中心向乙方征询划转交易价款事宜;乙方应在【2】个工作日内通知山东产权交易中心将交易价款无息划转给甲方。如果自资产交割日起【5】个工作日,山东产权交易中心仍未接到乙方将交易价款无息划转给甲方的通知,且乙方未向山东产权交易中心提交书面异议或就本合同的履行提起诉讼、仲裁的,山东产权交易中心有权自行将交易价款无息划转给甲方。

  (六)税费负担

  本次资产转让行为涉及的税费,按照国家有关法律规定缴纳。该转让标的属无形资产,转让方收到本项目交易价款的当月,按照国家有关税法规定向受让方提供本项目交易价款的增值税发票(税率6%)。

  (七)双方的声明与保证

  1.甲方的声明与保证

  (1)甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权;

  (2)甲方提供的各种书面材料均为真实、准确、完整的;

  (3)签订本合同所需要的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得,本合同成立和资产交易的前提条件均已满足;

  (4)根据新疆自治区人民政府《关于暂不将山钢新疆公司纳入2018年钢铁行业化解过剩产能项目名单的复函》(下称《复函》)以及2018年12月29日喀什地区经济与信息化委员会《关于对〈山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司关于产能指标转移公告的请示〉的复函》,转让方申请转让本合同项下的产能指标。如因政策发生变化、转让所依据的政策文件、司法文书发生变更、自治区人民政府未能对《复函》内半年时限批准延期以及其他政府审批等非转让方原因而导致产能指标灭失或无法转让,甲方有权单方解除本合同并不承担任何责任。

  (5)根据工业和信息化部《关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》(工信部原[2017]337号)第十条规定“建设项目投产前产能出让方须拆除用于置换的退出设备,使其不具备恢复生产条件”,甲方保证与本次产能相关的设备将在下述任何一个条件成就之时拆除到位:①乙方通知甲方受让产能相关的项目即将投产;②管理人提请人民法院裁定终结破产程序。

  2.乙方的声明与保证

  (1)乙方具有购买该资产的资金支付能力,能够承担并履行资产交易合同约定的责任和义务;

  (2)乙方提供的各种书面材料均为真实、准确、完整的;

  (3)签订本合同所需要的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得,本合同成立和资产交易的前提条件均已满足;

  (4)乙方同意并承诺:乙方在签订本合同时,已充分了解交易标的情况,已知挂牌公告及《告知函》中披露的交易条件及潜存风险,自愿接受全部交易条件及承担相应风险;

  (5)乙方承诺自行办理本合同项下产能指标转入手续,并承担由此所带来的一切风险和责任;

  (6)乙方承诺按本合同的约定按时支付交易价款,若未能按时足额支付交易价款的,甲方有权单方解除本合同。

  (八)特别约定

  1.本合同项下的产能指标数量最终以甲方所在地省级工业和信息化主管部门的核查结果为准,如该核查结果与本合同项下的产能指标数量104万吨铁、100万吨钢存在差异,在该差异不超过正负3%的范围内,视为该标的符合乙方购买要求,本合同项下交易价款不做调整,乙方仍应继续履行本合同;如超出正负3%范围的,甲乙双方仍应继续履行本合同,并按照主管部门核查的实际产能指标作为交易标的,以评估机构出具的铁、钢产能指标的评估值比例(铁:35.16%,钢:64.84%)作为计算依据,核算铁、钢产能指标的实际成交单价,根据实际产能指标数量,确定实际的成交总价款。

  2.如因政策发生变化、转让所依据的政策文件、司法文书发生变更、自治区人民政府未能对《复函》内半年时限批准延期以及其他政府审批等非转让方原因而导致产能指标灭失或无法转让,甲方有权单方解除本合同并不承担任何责任。如果交易价款仍在山东产权交易中心账户,山东产权交易中心应在甲方向乙方发出解除通知之日或本合同解除之日起【5】个工作日内将交易价款无息返还乙方;如果交易价款已转入甲方账户,甲方在向乙方发出解除通知之日或本合同解除之日起【5】个工作日内将交易价款无息返还乙方。

  (九)合同争议的解除方式

  1.本合同履行过程中,甲乙双方发生争议,协商不成的,可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  2.如一方向有管辖权的人民法院提起诉讼,均应在诉讼提起之日起【3】个工作日内,书面通知山东产权交易中心及交易相关方。

  (十)合同的变更和解除

  1.甲乙双方协商一致,可以变更或解除本合同。

  2.发生下列情况之一时,一方可以解除本合同:

  (1)由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的;

  (2)另一方丧失实际履约能力的;

  (3)另一方严重违约致使不能实现合同目的的。

  3.变更或解除本合同应采用书面形式,并报山东产权交易中心备案。

  (十一)合同生效

  本合同自双方签字盖章,并经山东产权交易中心审核鉴章之日起生效。

  四、对上市公司的影响

  坚持做强做大做优,实施沿海战略,打造全行业最具竞争力的一流企业,是公司坚定不移的发展战略。在国家严禁钢铁行业新增产能,推进布局优化、结构调整和转型升级的重要窗口期,公司竞买适当体量的钢铁产能指标,既符合国家产业政策要求,也能为公司长远发展打下坚实基础。

  本项目合同金额为98669万元(不含交易费用),约占公司2017年度经审计营业收入的4.39%。如顺利执行该合同,将对公司的发展壮大起到积极的作用,未来也将对公司的营业收入和营业利润产生积极的影响,对公司经营业绩的影响金额以经审计数据为准。该合同主要是购买钢铁产能指标,对公司业务、经营的独立性不会产生影响。

  五、风险提示

  (一)合同的履行需要一定的周期,在实际履行中,转让方山钢新疆公司需向新疆自治区有关主管部门办理钢铁产能指标转出手续,公司还需自行向产能指标转入地的政府有关主管部门办理钢铁产能指标转入的相关手续。转让方、公司办理完成钢铁产能指标转出、转入相关手续存在不确定性风险。

  (二)在合同履行过程中,可能面临国家政策、外部宏观环境发生重大变化、以及其他不可预见因素影响所带来的风险,可能会导致合同无法全面履行。

  公司将根据合同的履行进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  福建三钢闽光股份有限公司

  董事会

  2019年1月30日

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